23.2.1988

Helsingin raastuvanoikeuden päätös 23.5.1985

Raastuvanoikeus on todennut seuraavaa:

C omistaa Helsingistä olevan Asunto Oy Talontie 11 Bostads Ab -nimisen asunto-osakeyhtiön osakkeet numerot 674-700. Yhtiöjärjestyksen 5 §:n mukaan osakkaalla on osakkeiden siirryttyä kaupalla yhtiön ulkopuolella olevalle henkilölle oikeus 14 päivän kuluessa siitä, kun siirrosta on yhtiön hallitukselle ilmoitettu, lunastaa osakkeet hinnasta, jonka ostaja näyttää maksaneensa. A ja B olivat ostaneet yhtiön osakkeet numerot 1-39 242.000 markan kauppahinnasta ja ilmoittaneet siitä yhtiön isännöitsijälle puhelimitse 14.11.1984. Lisäksi he olivat lähettäneet tälle 16.11.1984 saapuneen kopion kauppakirjasta. Ostajille postittamallaan kirjatulla kirjeellä, jonka A oli 29.11.1984 omasta ja valtakirjalla B:n puolesta kuitannut vastaanotetuksi, C oli ilmoittanut tulevansa käyttämään lunastusoikeuttaan. C on kertonut käyneensä 29.11.1984 kerran A:n ja B:n yhteisellä asunnolla tarjoamassa heille lunastushintaa heitä kuitenkaan tavoittamatta. Samana päivänä myöhemmin hän oli tallettanut lunastussumman Helsingin maistraattiin. Maistraatin haastemies oli C:n toimeksiannosta tapahtuneista useista tiedoksiantoyrityksistä huolimatta saanut tiedon talletuksesta toimitetuksi A:lle ja B:lle vasta 2.12.1984. C on vaatinut A:n ja B:n velvoittamista välittömästi 242.000 markan suoritusta vastaan luovuttamaan hänelle yhtiön osakkeet numerot 1-39.

A ja B ovat kiistäneet kanteen ja vaatineet oikeudenkäyntikulujensa korvaamista. He ovat katsoneet, että lunastusaika oli luettava alkavaksi A:n isännöitsijälle puhelimitse 14.11.1984 tekemästä ostoilmoituksesta, joten viimeinen lunastuspäivä olisi ollut 28.11.1984. Lisäksi he ovat katsoneet, että edellytykset lunastussumman tallettamiseen ovat puuttuneet, koska he eivät olleet olleet lain tarkoittamalla tavalla tavoittamattomissa.

Raastuvanoikeus on katsonut selvitetyksi, että yhtiön yhtiöjärjestyksen tarkoittama ilmoitus osakkeiden siirtymisestä ulkopuolisille oli tullut hallitukselle silloin, kun kopio kauppakirjasta oli saapunut isännöitsijätoimistolle, joten viimeinen lunastusvaatimuksen toteuttamispäivä oli ollut 30.11.1984. Sen sijaan raastuvanoikeus on katsonut, että C:n kertomallaan tavoin suorittama yksi maksuyritys ei ollut luonut edellytyksiä lunastussumman tallettamiselle. Tämän vuoksi raastuvanoikeus on hylännyt kanteen ja velvoittanut C:n korvaamaan vastapuolten yhteisistä oikeudenkäyntikuluista 3.500 markkaa 16 prosentin korkoineen 23.5.1984 lukien.

Helsingin hovioikeuden tuomio 6.5.1987

Hovioikeus, jonka tutkittavaksi C oli saattanut jutun, on todennut seuraavaa:

Lunastusaika oli raastuvanoikeuden toteamin tavoin päättynyt 30.11.1984.

C oli raastuvanoikeuden päätöksessä kerrotulla tavalla lunastusajan kuluessa 29.11.1984 käynyt tarjoamassa lunastussummaa osakkeista A:lle ja B:lle näiden asunnolla heitä kuitenkaan tuolloin tavoittamatta. C oli tämän jälkeen samana päivänä tallettanut lunastussumman Helsingin maistraattiin. Ilmoittaakseen A:lle ja B:lle tallettamisesta haastemies oli C:n toimeksiannosta vielä saman päivän iltana käynyt kaksi kertaa heidän asunnollaan heitä tavoittamatta ja seuraavana päivänä tiedustellut A:ta tämän työpaikalta Helsingin hovioikeudesta häntä kuitenkaan tavoittamatta. A ja B olivat 29.11.1984 vastaanottaneet C:n 27.11.1984 lähettämän kirjeen, jossa C oli ilmoittanut tulevansa lunastusajan kuluessa tallettamaan kauppahinnan turvatakseen lunastusoikeutensa sekä pyytänyt A:ta ja B:tä ottamaan häneen yhteyttä käytännön seikoista sopimista varten. C oli haastemiehen välityksellä antanut tallettamisesta saamansa todistuksen tiedoksi A:lle ja B:lle 2.12.1984. Hovioikeus on katsonut, että C:n kerrottu lunastussumman tarjoamisyritys ja yhteydenottopyyntö olivat luoneet edellytykset lunastussumman tallettamiselle ja että C oli viipymättä ilmoittanut tallettamisesta A:lle ja B:lle. C oli siten säilyttänyt lunastusoikeutensa eikä hän ollut sitä myöskään menettänyt ottaessaan myöhemmin tallettamansa lunastussumman takaisin maistraatista A:n ja B:n kieltäydyttyä hyväksymästä talletusta.

Näillä perusteilla hovioikeus on kumonnut raastuvanoikeuden päätöksen ja vapauttanut C:n suorittamasta raastuvanoikeuden tuomitsemaa korvausta oikeudenkäyntikuluista sekä velvoittanut A:n ja B:n luovuttamaan kysymyksessä olevat osakkeet C:lle 242.000 markan lunastussummaa vastaan, joka oli tarjottava heille heti hovioikeuden tuomion antopäivän jälkeen.

Perustelut

Asunto Oy Talontie 11 Bostads Ab:n yhtiöjärjestyksen 5 §:n mukaan yhtiön osakkailla on osakkeiden siirryttyä kaupalla yhtiön ulkopuolella olevalle henkilölle oikeus "neljäntoista (14) päivän kuluessa siitä, kun siirrosta on yhtiön hallitukselle ilmoitettu, lunastaa osakkeet hinnasta, jonka ostaja näyttää maksaneensa".

Kun siirtoilmoitusta ei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty tehtäväksi kirjallisesti, se voidaan tehdä myös suullisesti.

Ilmoitus on yhtiöjärjestyksessä määrätty tehtäväksi, jotta osakas voi käyttää lunastusoikeuttaan. Tämä on mahdollista vain, jos ilmoitus sisältää tiedot siirtyneistä osakkeista, siirronsaajasta sekä lunastushinnasta.

A:n 14.11.1984 yhtiön isännöitsijälle puhelimitse antama ilmoitus osakekaupasta on käsittänyt kaikki edellä mainitut tiedot eli tiedot myytyjen osakkeiden numeroista, ostajien henkilöllisyydestä ja kauppahinnan määrästä. Siten C:n on yhtiöjärjestyksen mukaan tullut lunastaa osakkeet 14 päivän kuluessa tästä ilmoituksesta eli viimeistään 28.11.1984. A ja B ovat vasta 29.11.1984 vastaanottaneet C:n kirjeen, jossa tämä ilmoittaa käyttävänsä lunastusoikeutta. Lunastusvaatimus on siten tehty myöhään.

Oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 4 §:n 1 momentin ensimmäisestä virkkeestä ilmenevän periaatteen mukaan A ja B eivät saa korvausta oikeudenkäyntikuluistaan alemmissa oikeuksissa. Koska C on hävinnyt jutun Korkeimmassa oikeudessa, hänen tulee korvata A:n ja B:n kulut täällä.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio kumotaan muulta kuin oikeudenkäyntikuluja koskevalta osalta. Pääasian osalta juttu jätetään raastuvanoikeuden päätöksen lopputuloksen varaan.

C velvoitetaan korvaamaan A:n ja B:n kulut Korkeimmassa oikeudessa 1.100 markalla.